Finansowanie Mezzanine
-
- Finansowanie mezzanine (mezzanine financing) w uproszczeniu polega na zastosowaniu instrumentów dłużnych (pożyczka, obligacje) oraz opcji, które umożliwiają zamianę (konwersję) tego długu na udziały czy akcje spółki.
-
- Tę formę finansowania przedsiębiorstwa wykorzystuje się między innymi w transakcjach przejęć (buyout), a w tym wykupu menedżerskiego (MBO).
-
- Finansowanie mezzanine najczęściej zakłada spłatę kapitału i odsetek na koniec okresu finansowania. Okres takiego finansowania to najczęściej kilka lat.
-
- Udzielający takiego finansowania może dokonać „zamiany” całości lub części pożyczki czy obligacji na udziały czy akcje w zależności od przyjętych uzgodnień. Mezzanine financing może też zakładać konwersję na udziały czy akcje tylko oprocentowania.
-
- Najczęściej, udzielający pożyczki mezzanine posiada opcję zamiany długu na kapitał. Oznacza to, że to od niego zależy czy podejmie decyzję o konwersji długu czy oprocentowania na kapitał udziałowy. Podejmuje on również decyzję jaką część długu „skonwertować”.
-
- Inne konstrukcje mogą zakładać spłatę oprocentowania w postaci „tradycyjnej”, czyli odsetek, jak i w postaci udziałów czy akcji.
-
- Finansowanie mezzanine stosuje się w transakcjach, w których pojawia się znaczące zapotrzebowanie na kapitał. Takie transakcje to przede wszystkim przejęcie (buyout, wykup lewarowny) oraz wykup menedżerski.
- Przypomnę, że buyout polega na wykupie (przejęciu) wszystkich udziałów lub kontrolnego pakietu (najczęściej co najmniej 50%) udziałów w danej firmie.
- Wykup menedżerski (MBO, czyli management buyout) to specyficzna forma przejęcia (buyout), w której grupa osób zarządzających daną firmą dokonuje jej wykupu od obecnego właściciela czy właścicieli.
- W takich transakcjach zazwyczaj stosuje się kapitał własny oraz kapitał obcy, czyli zewnętrzny.
-
- kredyty, obligacje i pożyczki,
- kapitał udziałowy czy akcyjny pozyskany od funduszy Private Equity i innych inwestorów finansowych,
- finansowanie mezzanine.
-
- Finansowanie mezzanine w transakcji przejęcia zazwyczaj jest uzupełnieniem finansowania długiem (kredyt, pożyczka, obligacje) oraz kapitałem udziałowym czy akcyjnym. Wynika to gównie z zalet tych ścieżek finansowania.
-
- Preferowana forma finansowania transakcji przejęcia to najczęściej dług, czyli na przykład kredyt. Główna zaleta finansowania długiem to zazwyczaj stosunkowo niski koszt i stosunkowo niski poziom skomplikowania.
-
- Drugim preferowanym źródłem kapitału jest pozyskiwanie finansowania od inwestora. Zaletą takiego finansowania jest przede wszystkim długoterminowy charakter takiego kapitału.
- Finansowanie mezzanine to zazwyczaj trzeci, ostatni wybór. Zazwyczaj uzupełnia ono dwie powyżej opisane ścieżki. Wynika to głównie z trzech wad tego typu finansowania:
- taki kapitał trzeba spłacić (jak dług),
- koszt takiego finansowania jest bardzo wysoki (jak kapitał od inwestora),
- transakcja jest stosunkowo skomplikowana.
-
- Mezzanine to finansowanie długoterminowe, które jest bardziej ryzykowne od kredytu, obligacji czy pożyczki.
-
- W przypadku tych klasycznego długu, oprocentowanie zazwyczaj spłacane w trakcje umowy, czyli w okresach miesięcznych czy kwartalnych. Podobnie, w transakcjach przejęcia, spłacana jest często część kapitałowa.
-
- Finansowanie mezzanine opiera się najczęściej na spłacie odsetek i kapitału na koniec okresu umowy o finansowanie. Dodatkowo, w przypadku, gdy firma zaciągająca takie zobowiązanie ma problemy ze spłatą (bankructwo), zainwestowane środki mogą być odzyskane dopiero po spłacie zadłużenia „klasycznego”.
-
- Dodatkowo, to finansowanie hybrydowe nie jest zabezpieczone na konkretnym majątku firmy czy właścicieli. Wynika to z tego, że takie zabezpieczenie jest już wykorzystane przez bank lub udzielających pożyczki czy obejmujących obligacje.
-
- Z punktu widzenia podmiotu udzielającego mezzanine financing łączy się z wysokim ryzykiem.
-
- Za podjęcie takiego ryzyka, udzielający finansowania mezzanine oczekuje „specjalnego” wynagrodzenia. Takie wynagrodzenie to przede wszystkim:
- możliwość partycypowania we wzroście wartości firmy poprzez opcję przejęcia jej udziałów,
- wysokie oprocentowanie.
-
- Jak wspominałem powyżej, finansowanie mezzanine to rodzaj długu. Oznacza to, że takie finansowanie musi być spłacone. Taka spłata najczęściej ma charakter balonowy, czyli kapitał i odsetki spłaca się na koniec kilkuletniej umowy.
- Dotyczy to również części kapitałowej. Często, udziałom czy akcjom przypisuje się preferencje w zakresie zakresie spłaty.
- W trakcie finansowania, firma przejmująca musi dokonywać regularnej spłaty „tradycyjnego” finansowania dłużnego (np. kredyt czy obligacje).
- Podsumowując, finansowanie mezzanine przede wszystkim dotyczy firm, które osiągają regularne zyski i posiadają stabilne przepływy pieniężne.
- Bez spełnienia tych warunków, takie finansowanie zazwyczaj nie będzie rozważane przez instytucje finansowe. Oznacza to, że mezzanine nie jest najlepszym wyjściem w finansowaniu startupów.
