Prosta spółka akcyjna – najważniejsze cechy
PSA jest łatwiej założyć niż klasyczną spółkę akcyjną, łatwiej też ją rozwiązać. To bardzo ważne dla młodych firm lub osób, które dopiero planują otworzyć biznes, w tym dla innowacyjnych startupów. Z ich punktu widzenia kluczowe zasady PSA to:
- bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki – 1 zł
- elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej
- prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie, przy pomocy poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych
- większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki, w tym akcje za pracę lub usługi
- możliwość założenia przez internet, w systemie S24
- rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie
- łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego
- proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację.
Zarządzanie Prostą Spółką Akcyjną
Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie. Składa się z akcjonariuszy, czyli osób które posiadają akcje spółki – są jej właścicielami.
Do walnego zgromadzenia akcjonariuszy będzie należała decyzja, jaki model zarządzania przyjąć w spółce. Do wyboru będą dwa:
- model znany z obecnie działających w Polsce spółek, w którym zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością.
- nowy model, w którym centralnym organem spółki jest rada dyrektorów łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Rada dyrektorów prowadzi bieżące sprawy spółki i – równolegle – nadzór nad jej działalnością. Nie ma żadnych ograniczeń co do liczby osób wchodzących w jej skład. Może to być jedna, dwie lub kilka osób. Jeśli członków rady będzie więcej, mogą się podzielić na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych. Pierwsi będą odpowiedzialni za prowadzenie bieżących spraw spółki (odpowiednik członków zarządu). Drudzy będą sprawowali nadzór nad działalnością spółki (odpowiednik członków rady nadzorczej).
Do zarządu lub rady dyrektorów mogą wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak i osoby spoza tego grona, wskazane przez akcjonariuszy.
Wszystkie organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na odległość) czyli np. poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych. Taką możliwość przewidziano w ustawie. To prostsze rozwiązanie, niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółce akcyjnej, gdzie podejmowanie decyzji na odległość musi dopuścić umowa spółki lub jej dokumenty wewnętrzne.
Jaki kapitał trzeba wnieść do prostej spółki akcyjnej ?
Kapitał akcyjny PSA, który musi zostać wniesiony przy jej zakładaniu, wynosi co najmniej 1 zł. Może on zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, na przykład udziałami w innej spółce, rzeczami ruchomymi takimi jak samochód lub wyposażenie biura. Wkładami niepieniężnymi mogą być też prawa niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Możesz więc zostać akcjonariuszem bez wnoszenia wkładu pieniężnego i bez posiadanego majątku.
To formuła szczególnie atrakcyjna dla młodych innowatorów, którzy nie mają własnego majątku, ale dysponują unikalnym know-how. Co ważne, kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie jest ujawniany w jej umowie. Oznacza to większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki.
Akcje PSA nie mają wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce. Oznacza to, że im więcej masz akcji, tym twój głos w spółce jest ważniejszy. Ogólna wartość akcji prostej spółki akcyjnej nie musi być więc równa kwocie kapitału akcyjnego. Jest to inna konstrukcja, niż na przykład w spółce akcyjnej, w której wartość akcji musi pokrywać całość kapitały zakładowego.
Jak wygląda obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej ?
Akcje PSA nie mają formy dokumentu i muszą być zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej. Rejestry są prowadzone przez domy maklerskie lub notariuszy. W związku z tym akcje łatwiej jest sprzedawać i kupować. Handel nimi nie wymaga fizycznego wydawania akcji spółki. Do ważności transakcji wystarczy jedynie zachowanie formy dokumentowej, czyli takiej, która umożliwi pozostałym osobom zapoznanie się z jej treścią. Będzie to możliwe więc także za pośrednictwem maila czy komunikatora internetowego. Nabycie akcji nastąpi w momencie wpisania akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy.